01.核心结论
国创能源和成城股份这两家企业都遇到了合规性的小毛病, 因此它们都被监管机构给处罚了, 但是, 这个怎么罚的、由谁来罚、还有罚完后会带来什么样的后续后果, 这三个方面在两者之间存在着非常明显的差别。
大家会觉得这种相同的错误却被给予了不同的处罚,看起来很奇怪国创能源 成城股份 不同处罚, 但其根本原因并不是因为监管人员在执行规定时主观随意而为的乱来导致的。
实际上, 造成这种差异的关键在于各家公司在对违规行为的性质判定上有所不同、在具体情节严重程度上存在差距、在面对监管调查时的配合态度各不相同以及以往在合规记录上的表现也不一样等等这些核心变量。
对于搞投资的人来说, 去弄明白了藏在这些差异背后的制度运作逻辑有多么重要, 这是他们在做风险评估判断的时候绝对不可以直接忽略掉的一个必须经历的环节。
02.两家处罚的对比概览
国创能源那边的情况是, 监管机构认定他们存在信息披露不及时的违规问题, 具体的内容涉及到重大事项披露延迟、关联交易没有按照规定及时公告这些情节,处罚的措施包括对公司以及直接责任人员予以行政处罚大城新闻网,罚款金额是比较高的国创能源 成城股份 不同处罚, 相关的责任人还被采取市场禁入或者警示监管这些措施。
处罚之后, 公司面临着很多的连锁反应, 这些反应包括定期报告可能会被出具非标准审计意见, 还有投资者可能会发起索赔诉讼等这些事情。
在成城股份这一方出现的情况里, 监管部门认定他们违规的整个情节, 是属于相对比较轻的那种, 主要表现出来的现象是个别地方的信息填写, 出现了错误。然后内部管理控制里, 在特定的环节上面, 存在了一些瑕疵等等方面的问题, 所以做出的处罚措施, 主要是出具警示函, 还有责令改正这样的方式。
并没有对这公司主体, 施加那种很大的金额的罚款。也没有对里面的高级管理人员, 采取像市场禁入这种, 算是比较重的处理办法。公司在这一层面的后续影响是相对的有限, 没有触发到投资者大规模发起索赔这样的情况。
03.处罚差异的制度性原因
两家“不同罚”其实并不是说标准不统一, 而是监管在进行裁量时, 综合考量的几个法定因素是不同的。
第一点是违规性质的认定有所不同。 在信息披露出现违规的情况里, 故意去隐瞒情况还有因为失误而遗漏了信息这两件事儿, 在法律定性方面有着本质的不同。国创能源的行为被认定为一种主动的、持续存在的违规行为, 而成城股份的行为则被认定为偶发的、不是主观故意的操作上的瑕疵。
二是情节严重程度不同。 监管部门会去考量违规行为里面涉及的金额到底有多少, 影响的时间跨度到底有多长, 还有是不是真正造成了投资者的实际损失。国创能源这个案子, 违规涉及到的金额是比较大的, 而且持续的时间周期也是偏长的。成城股份的情况则是影响范围相对来说比较有限。
三是配合态度与整改情况。 当事人有没有主动去报告, 有没有积极地进行整改, 以及这到底是第一次违规还是其他情况, 所有这些因素都会直接去影响处罚裁量的结果。成城股份这个公司, 如果说它的情况属于是第一次发生轻微的违规行为, 并且能够主动去完成整改, 那么对其进行从轻处罚是有非常明确的制度作为依据的。
其次是看过去在遵守规定方面有没有违规的记录。 如果公司之前就有因为违反规定被处罚的情况, 那么以后要是再犯同样的毛病, 会受到更加严厉的惩罚；反过来, 对于那些一直乖乖遵守规矩、没有不良记录的公司来说, 如果是第一次犯错而且错误不算大, 那么收到的处罚也会轻一些。
04.投资者应关注的要点
面对这两家公司所接受的处罚结果并不相同这一情况, 投资者是不需要用“重”与“轻”这样的词汇来做简单的道德判断的, 而更应当去关注那些具有实操意义的信息内容, 比如要去看一看那个处罚是否会触发退市风险警示这个机制, 以及它是否会影响到企业后续在进行融资时的能力状况, 还要看一看它是否会引发因为投资者而产生的集体诉讼的情况, 另外还要看这家公司是否已经完成了所谓的整改工作并且通过了有关的复查流程, 因为这些因素才是直接对持股风险产生影响的真正变量。
05.小结
国创能源和成城股份所受到的处罚出现差异, 其根本原因在于, 监管机构在裁量过程中, 是对“过罚应该相当”这一原则进行了正常的执行。各个公司在具体的违规情节方面存在不同, 在主观过错程度方面也存在不同, 而且它们在整改时的配合情况也不相同。
正是这些因素共同作用, 决定了对每一家公司最终的处罚力度有多大。投资者在对个股的合规风险进行评估时, 应当回到处罚决定书的原文当中去, 需要逐条对照那些法定的裁量因素, 而不应该仅仅凭借罚款金额的高低来做一个简单的对比。
